Desde La Polar hasta Aurus: la evolución de la supervisión de los gobiernos corporativos

Luego de que la semana pasada la Comisión para el Mercado Financiero (CMF) resolviera multar, en el marco del caso Aurus, por UF 10.000 a Mauricio Peña y con cifras menores a los directores de la AGF del mismo nombre, volvió a instalarse la discusión en torno a la calidad de los gobiernos corporativos de las empresas.

Por ejemplo, en el caso de las administradoras de fondos como Aurus, de acuerdo a un informe del estudio de abogados BórquezYunge, existen importantes grados de concentración en las personas que integran los comités de vigilancia de cada institución, situación que revela estructuras de gobierno relativamente débiles.

Así, desde lo ocurrido con La Polar en el año 2011, donde se reveló que el retailer realizó repactaciones unilaterales de créditos, los directorios de las empresas comenzaron a asumir más responsabilidades de lo que pasaba al interior de ellas.

“El caso La Polar marcó un antes y un después en gobiernos corporativos. Se hicieron cambios legales, en el sentido que los directores son responsables con su propio patrimonio ante cualquier problema que ocurra en la compañía y, por lo tanto, hubo un cambio y una toma de consciencia de la importancia del directorio y del rol que cumple”, dice Gonzalo Larraguibel, socio de Virtus.

“Efectivamente, desde entonces se le exige al directorio, no sólo que escoja buenas decisiones, sino que tome una actitud policial frente al comportamiento de los ejecutivos”, agrega el consultor de Spencer Stuart, Alfonso Mujica.

Por su parte, el socio del estudio jurídico Guerrero Olivos, Roberto Guerrero, señala que tras el escándalo del retailer “las compañías reforzaron sus mapas de control. Es más, la Superintendencia publicó normas de carácter general, si bien no obligando, pidió a las empresas que informaran con periodicidad las medidas que estaban tomando en materia de control de riesgo. Esa fue una señal de que la autoridad iba a estar más encima”.

Una de las medidas emitidas en 2015 por la hoy extinta SVS fue la Norma de Carácter General 385, la que establece normas de difusión de información respecto de las prácticas de gobierno corporativo adoptados por las sociedades anónimas abiertas, proponiendo prácticas sobre funcionamiento del directorio, relación entre el público y la sociedad, gestión y control de riesgos y de la evaluación de parte de un tercero.

De acuerdo a un estudio de PWC -auditor involucrado en el caso La Polar-, para el 2016 el 69% de las firmas no realizó dichas prácticas.

Lo que falta

Más allá de las modificaciones que hicieron las compañías tras lo que pasó con la firma de retail, los expertos señalan que hay aspectos de los gobiernos corporativos que pueden seguir mejorando, aunque varían en su visión.

“Si se ve la evolución de los directorios, todavía queda muchísimo camino por recorrer. Está evolucionando, pero de forma lenta y todavía con una importante oportunidad de mejora. Se puede mejorar la conformación de los directorios, la forma en cómo funcionan y los procesos de revisión. Por ejemplo, la evaluación de los directorios todavía es muy incipiente en Chile. Todo al interior de las empresas se evalúa, excepto los directores”, explica Larraguibel.

Agrega que el regulador también debe mejorar, ya que, dice, actúa cuando los casos ya estallaron, por lo que debe trabajar .

“Lamentablemente, habiendo tenido variada experiencia en Directorios, no veo cómo ejercer esa función policial sin interferir en el buen desempeño de la empresa. Inevitablemente hay una contrapartida a ese mayor control”, añade Mujica.

Respecto de las herramientas para prever distintos tipos de incidentes, Guerrero señala que no son infalibles.

“Nada de eso, por sí mismo, es un antídoto absoluto para que ocurra algún caso de engaño interno, falta de información o antecedentes incompletos”, dice el abogado.

Lo que siguió tras La Polar

• junio 2011
• Se revelan las repactaciones crediticias unilaterales que llevó a cabo La Polar con una parte de sus clientes.
• Julio 2011
• Superintendencia de Valores y Seguros presenta querella contra exdirectivos de la firma de retail.
• Marzo 2012
• Superintendencia de Valores y Seguros, al mando de Fernando Coloma, informa de las sanciones en contra de 22 exdirectivos, ejecutivos y auditores involucrados en La Polar.
• julio 2012
• SVS publica norma en consulta para que directores de las empresas realicen autoevaluaciones.
• MAyo 2018
• CMF informa de las sanciones en contra de exejecutivos y directores de Aurus, tras caso de estafa.